O que é 'Vesting'?
Vesting é um termo legal que significa dar ou ganhar um direito a um pagamento, ativo ou benefício presente ou futuro. É mais comumente usado em referência a benefícios de planos de aposentadoria quando um empregado acumula direitos não-permissíveis sobre incentivos de ações fornecidos pelo empregador ou contribuições do empregador feitas para a conta do plano de aposentadoria ou plano de aposentadoria qualificada do funcionário. Também é comumente usado em direito de herança e imobiliário.
Totalmente Vestida.
Juros adquiridos.
Velo de Colete.
Unidade de Ações Restritas - RSU.
QUEBRANDO PARA BAIXO 'Vesting'
No contexto dos benefícios do plano de aposentadoria, a aquisição confere aos empregados direitos aos ativos fornecidos pelo empregador ao longo do tempo, o que dá ao empregado um incentivo para um bom desempenho e permanecer na empresa. A programação de aquisição configurada pela empresa determina quando o funcionário adquire a propriedade total do ativo. Geralmente, os direitos não-perdidos se acumulam com base em quanto tempo o funcionário trabalhou para a empresa. Um exemplo de aquisição é visto em como o dinheiro é concedido a um funcionário por meio de uma partida de empresa 401 (k). Esses dólares correspondentes geralmente levam anos para serem adquiridos, o que significa que um funcionário deve permanecer na empresa por tempo suficiente para recebê-los.
Vesting e Retenção de Empregados.
A aquisição de bônus em ações oferece aos empregadores uma valiosa ferramenta de retenção de funcionários. Por exemplo, um funcionário pode receber 100 unidades de estoque restritas como parte de um bônus anual. Para convencer esse valorizado funcionário a permanecer com a empresa nos próximos cinco anos, a ação segue o seguinte cronograma: 25 unidades no segundo ano após o bônus, 25 unidades no terceiro ano, 25 unidades no quarto ano e 25 unidades no ano ano cinco. Se o funcionário deixar a empresa após o terceiro ano, apenas 50 unidades serão adquiridas, enquanto as outras 50 serão perdidas.
Para alguns benefícios, o vesting é imediato. Os funcionários são sempre 100% investidos em suas contribuições salariais de deferimento para seus planos de aposentadoria, bem como nas contribuições do empregador SEP e SIMPLE. As contribuições do empregador para o plano 401 (k) de um empregado podem ser adquiridas imediatamente. Ou, eles podem se valer depois de vários anos usando um cronograma de despacho do penhasco, que dá ao empregado a propriedade de 100% das contribuições do empregador após um certo número de anos ou usando um cronograma de aquisição gradual, que dá ao empregado a propriedade de uma porcentagem de a contribuição do empregador a cada ano. Os planos de pensão tradicionais podem ter um cronograma de cinco anos ou um cronograma de três a sete anos.
Só porque você está totalmente investido nas contribuições do seu empregador para o seu plano não significa que você pode retirar o dinheiro sempre que quiser. Você ainda está sujeito às regras do plano, que geralmente exigem que você atinja a idade de aposentadoria antes de fazer retiradas sem penalidade.
Vesting e herança.
Vesting é comum em testamentos e legados e muitas vezes assume a forma de um período de espera definido para finalizar legados após a morte do testador. Este período de espera antes da aquisição ajuda a reduzir os conflitos que podem surgir no momento exato da morte e a possibilidade de dupla tributação se múltiplos herdeiros morrem após um desastre.
Empresas de Vesting e Startup.
Muitas vezes, as empresas iniciantes oferecem concessões de ações ordinárias ou acesso a um plano de opção de compra de ações a empregados, prestadores de serviços / fornecedores, membros do conselho ou outras partes como parte de sua remuneração. Para incentivar a lealdade entre os funcionários e também mantê-los engajados e focados no sucesso da empresa, esses subsídios ou opções geralmente estão sujeitos a um período de carência durante o qual não podem ser vendidos. Um período de aquisição comum é de três a cinco anos.
Opções de ações garantidas por desempenho
SunTrust Banks, Inc.
Plano de Ações 2009.
OPÇÃO DE AÇÕES DE DESEMPENHO EM VAPOR (PVO)
SunTrust Banks, Inc. (& # 147; SunTrust & # 148;), uma corporação da Geórgia, de acordo com a ação do Comitê de Remuneração (& # 147; Comitê & # 148;) de seu Conselho de Administração e de acordo com os Bancos SunTrust, Inc. 2009 Plano de Ações (& # 147; Plano & # 148;), concedeu uma Opção de Ações com Participação no Desempenho (& # 147; PVO & # 148;) para comprar ações da SunTrust Common Stock, valor nominal de $ 1,00 (& # 147; Stock & # 148;), nos seguintes termos como um incentivo para a Optionee promover os interesses da SunTrust e suas Subsidiárias:
Valor justo de mercado por ação.
Na data da concessão e preço da opção.
Este Contrato de Opção (o "Contrato de Opção" & # 148;) evidencia este subsídio de PVO, o qual foi submetido a todos os termos e condições estabelecidos nos Termos e Condições anexos e no Plano.
& # 167; 1. DATA DE PREENCHIMENTO, PERÍODO DE EXERCÍCIO, DATA DE EXPIRAÇÃO. Sujeito a rescisão antecipada ou exercício conforme aqui previsto, este PVO concedido em [Data de Concessão] (a & # 147; Data de Concessão & # 148;) expirará no final do período de dez (10) anos (o & # 147; Período & # 148;) começando na Data de Concessão e terminando no final do último dia do Período de Exercício (o & # 147; Data de Expiração & # 148;).
& # 167; 2. COBERTURA BASEADA EM PERFORMANCE. Uma porcentagem deste PVO, se não tiver sido adquirida ou expirada anteriormente, deverá ser exercida e tornar-se exercível em 31 de dezembro de 2011 (a "data de aquisição"), com base na obtenção do nível de desempenho pela SunTrust. , apresentado na tabela abaixo; desde que a Optionee tenha permanecido no emprego contínuo com a SunTrust ou uma Subsidiária desde a Data da Concessão até a Data de Vencimento. Uma parte deste PVO pode ser adquirida e tornar-se exercível antes da Data de Vencimento, de acordo com as disposições do & # 167; 3. Uma vez que uma parte deste PVO tenha investido, ele poderá ser exercido, no todo ou em parte, a qualquer momento e de tempos em tempos durante o restante do Período de Exercício, a menos que o PVO expire antes disso, conforme & # 167; 4
Percentual de TSR da SunTrust no.
Porcentagem de PVO que se veste.
A porcentagem do PVO que se aplica se o percentil TSR da SunTrust na data de aquisição estiver entre o & # 147; Threshold & # 148; e & # 147; Alvo; Máximo & # 148; Os níveis de desempenho devem ser determinados por interpolação linear. O Comitê determinará a porção do PVO que deverá ser exercida e se tornar exercível pela multiplicação da & # 147; Porcentagem de PVO que os coletes, & # 148; acima, pelo número de ações sujeitas a este Contrato de Opção.
& # 167; 3. COLETA ACELERADA; RESCISÃO DO EMPREGO. Alguns ou todos estes PVO podem ser adquiridos antecipadamente e tornarem-se exercíveis como resultado da cessação de emprego da Optionee com a SunTrust e todas as suas Subsidiárias antes da Data de Vencimento, conforme descrito abaixo em & # 167; 3 (a), & # 167; 3 (b), & # 167; 3 (c) ou & # 167; 3 (d). Se, antes da data de aquisição, o contrato da Optionee com a SunTrust e suas subsidiárias for rescindido por qualquer razão diferente das descritas abaixo, este PVO será imediatamente e automaticamente sem qualquer ação por parte da Optionee ou da SunTrust, e será completamente confiscada na data de tal término do emprego da Optionee.
(a) Se o emprego da Optionee com a SunTrust terminar antes da data de aquisição e a data de uma mudança no controle, como resultado da (s) morte (s) da Optionee (s), ou (ii) incapacidade, Uma parte do PVO deve ser exercida e tornar-se exercível na data em que o emprego da Optionee terminar. A parte do PVO, se houver, que os coletes serão baseados na parte do PVO que teria sido adquirida se o Período de Desempenho terminasse naquela data (com base no Nível de Desempenho real alcançado (ou no Nível de Desempenho Alvo, se tal rescisão ocorre menos de um (1) ano após a data da concessão)). Tal parte investida do PVO permanecerá exercível pelo período descrito em & # 167; 4 (b). No caso de tal morte de deficiência, qualquer parte do PVO que não colete de acordo com este & # 167; 3 (a) deve terminar e ser completamente perdida em tal data.
(b) Se o emprego da Optionee com a SunTrust terminar antes da data de aquisição e a data de uma mudança no controle, como resultado da aposentadoria da Optionee, o PVO deve ser exercível e tornar-se exercível em relação a um número proporcional de ações do Banco no último dia do Período de Desempenho, se houver, com base no serviço da Optionee concluído a partir da Data da Subvenção até a data da aposentadoria real da mesma. Tal parte investida do PVO permanecerá exercível pelo período descrito em & # 167; 4 (c).
(c) Se o emprego da Optionee com a SunTrust for encerrado involuntariamente antes da data de aquisição e a data de uma mudança no controle, em razão de uma redução na força que resulte na elegibilidade da Optionee para pagamento de um benefício de rescisão de contrato de trabalho de acordo com os termos do Plano de Pagamento de Desligamento do SunTrust Banks, Inc. ou qualquer sucessor de tal plano, o PVO deve ser exercível e tornar-se exercível em relação a um número proporcional de ações no final do Período de Desempenho. , se houver, com base no serviço da Optionee concluído a partir da Data de Concessão até a data de tal rescisão. Tal parte adquirida do PVO permanecerá exercível pelo período de três meses (3) após a Data de Vencimento.
(d) No caso de uma Mudança no Controle ocorrer antes da Data de Vencimento e no ou antes da rescisão do contrato de trabalho, no dia anterior: (i) a Data de Vencimento, desde que o Optionee tenha permanecido em emprego contínuo com a SunTrust ou uma Subsidiária desde a Data de Concessão até a Data de Vencimento; ou (ii) a data da rescisão do Contrato de Opção com a SunTrust e suas Subsidiárias como resultado de: (A) uma rescisão involuntária pela SunTrust que não constitui uma Rescisão por Causa; (B) a morte ou invalidez da Optionee; ou (C) uma rescisão voluntária pela Optionee como resultado de Aposentadoria ou uma Rescisão por Boa Razão; o PVO deverá ser exercido e tornar-se exercível em relação ao seguinte número de ações: (1) o número de ações que teriam sido adquiridas (se houver) se o Período de Desempenho terminasse na data da Alteração no Controle (com base no Nível de Desempenho Real atingido até a data da Alteração no Controle) multiplicado por uma fração, cujo numerador será o número de dias da Data da Subvenção até a data da Alteração no Controle, e cujo denominador será o total número de dias no Período de Desempenho original; mais (2) o número de ações que teriam sido adquiridas assumindo que o Nível de Desempenho Alvo da SunTrust foi multiplicado por uma fração, cujo numerador será o número de dias a partir da data da Alteração no Controle até o último dia do Período de Desempenho original e o denominador do qual será o número total de dias no Período de Desempenho original. Tal parte investida do PVO permanecerá exercível pelo período descrito em & # 167; 4 (d). No caso de tal Alteração no Controle, qualquer parte do PVO que não seja adquirida de acordo com este & # 167; 3 (d) deverá rescindir e ser completamente perdida no início da Data de Vingança ou na data de término do emprego da Optionee.
Não obstante qualquer disposição em contrário, se a Optionee estiver sujeita aos termos de um Contrato de Alteração de Controle na data de uma Alteração no Controle que preveja uma aquisição mais generosa, tais disposições de aquisição do Contrato de Alteração de Controle prevalecerão.
(e) Para fins de & # 167; 3 (b) e 3 (c) acima, o PVO deve ser investido em relação ao número proporcional de ações da Bolsa igual ao produto de: (i) o número de ações que teriam sido adquiridas com base no Nível de Desempenho real alcançado a partir da data de aquisição; multiplicado por (ii) uma fração cujo numerador é igual ao número de dias da Data da Outorga até a data da rescisão do contrato de trabalho eo denominador é igual ao número de dias no Período de Desempenho. As frações de ações serão desconsideradas. No caso de tal aquisição pro-rata acima descrita, qualquer parte do PVO que não seja adquirida de acordo com este & # 167; 3 (e) deve terminar e ser completamente perdida em tal data.
& # 167; 4. EXPIRAÇÃO Na medida em que não tenha sido anteriormente exercida, este PVO expirará e deixará de ser exercível na Data de Expiração ou, se ocorrer antes, no primeiro dos seguintes eventos a ocorrer:
(a) Exceto quando descrito de outra forma neste documento & # 167; 4 ou & # 167; 3 (c), se o emprego da Optionee com a SunTrust e todas as suas Subsidiárias terminar por qualquer motivo, a Optionee poderá, dentro do período de três (3) meses após tal rescisão, mas em nenhum caso após a Data de Expiração, exercer este PVO na medida em que a Optionee tinha o direito de exercer este PVO na data de tal término do vínculo empregatício.
(b) No caso de cessação de emprego da Optionee com a SunTrust e todas as Subsidiárias seja devido a morte ou Incapacidade, qualquer parte do PVO que se torne adquirida e exercível de acordo com & # 167; 2 ou & # 167; 3 (a), na medida em que não tenha sido previamente exercida, permanecerá exercível até o final do período de um (1) ano que se inicia na data da morte ou invalidez da Opção, mas em nenhum caso após a data de vencimento.
(c) No caso de a Optionee rescindir o contrato de trabalho com a SunTrust e todas as suas Subsidiárias devido a Retirement, qualquer parte do PVO que se torne adquirida e exercível de acordo com & # 167; 2 ou & # 167; 3 (b), na medida em que não tenha sido previamente exercida, permanecerá exercível até o final do período de 5 (cinco) anos que se inicia no final da Data de Vingança ou da data de tal Aposentadoria, mas em nenhum caso após a Data de Vencimento. .
(d) Qualquer porção do PVO que se torne adquirida e exercível de acordo com & # 167; 3 (d) permanecerá exercível pela duração do Período de Exercício.
(e) Este PVO expirará na data em que tenha sido exercido integralmente sob este Contrato de Opção.
(f) Este PVO expirará na Data de Expiração até o ponto em que não tenha sido exercido.
(g) Não obstante qualquer disposição deste Contrato de Opção em contrário, se o emprego da Optionee com a SunTrust ou uma Subsidiária for Rescindido por Justa Causa, o PVO terminará e expirará em sua totalidade, e todos os direitos sob este Contrato de Opção serão perdidos. , a partir do final do dia antes da data da rescisão do contrato de trabalho da Optionee, independentemente se este PVO foi então adquirido ou não adquirido, e sob nenhuma circunstância a Optionee terá o direito de exercer toda ou qualquer parte deste PVO após tal expiração.
& # 167; 5. MÉTODO DE EXERCÍCIO Este PVO será exercido mediante o preenchimento e entrega do formulário aplicável ao delegado especificado pelo Comitê para a manutenção de registros opcionais, indicando o número de ações do Stock a serem adquiridas mediante esse exercício, juntamente com o pagamento apropriado integralmente pelo número de tais ações. ações a serem exercidas. O pagamento pode ser feito na forma de um cheque pagável de acordo com as instruções de pagamento do delegado, ou uma confirmação por escrito da propriedade de ações suficientes de Ações anteriormente adquiridas ou qualquer combinação de tais métodos de pagamento conforme aprovado pelo Comitê. . Tal exercício será efetivo na data em que tal formulário e pagamento forem efetivamente entregues ao delegado da SunTrust; entretanto, se tal formulário e pagamento forem enviados para o delegado no endereço apropriado por correio registrado ou por um serviço noturno, o exercício relacionado será considerado como efetivo na data aceita para entrega pelos correios ou serviço de correio noturno. Qualquer Ação anteriormente adquirida que for designada como pagamento pelo exercício será avaliada pelo seu Valor Justo de Mercado (preço de fechamento) na data em que o exercício for efetivo ou, se o exercício for efetivo em uma data que não seja um dia útil, na Feira. Valor de mercado no dia útil imediatamente anterior.
& # 167; 6. RETIRADA. O Comitê terá o direito de reduzir o número de ações efetivamente transferidas para a Optionee para satisfazer os requisitos mínimos de retenção de imposto aplicáveis, e a Opção terá o direito (ausente de tal ação pelo Comitê e sujeita a satisfazer as exigências sob o Regra 16b-3) para eleger que os requisitos mínimos de retenção de imposto aplicáveis sejam satisfeitos através de uma redução no número de ações do Estoque transferido para o Optionee.
& # 167; 7. NÃO TRANSITÁVEL. Nenhum direito concedido sob este PVO será transferível pelo Optionee que não seja por vontade ou pelas leis de descendência e distribuição.
& # 167; 8. EMPREGO E TERMINAÇÃO. Nada no Plano ou neste Contrato de Opção ou qualquer material relacionado dará à Optionee o direito de continuar no emprego com a SunTrust ou uma Subsidiária ou afetar adversamente o direito da SunTrust ou de uma Subsidiária em rescindir o contrato da Optionee com ou sem justa causa a qualquer momento.
& # 167; 9. STATUS DO ACIONISTA. A Optionee não terá direitos como acionista em relação a quaisquer ações do Banco segundo este Contrato de Opção até que a Optionee tenha efetuado o pagamento integral por tais ações e tais ações tenham sido devidamente emitidas e entregues ao Optionee, e nenhum ajuste será feito para dividendos de qualquer espécie ou descrição que respeitem a tais Ações, exceto quando expressamente estabelecido no Plano.
& # 167; 10. OUTRAS LEIS. A SunTrust terá o direito de recusar a emissão ou transferência de Ações nos termos deste Contrato de Opção, se a SunTrust agir a seu exclusivo critério, determinando que a emissão ou transferência de tais Ações possa violar qualquer lei ou regulamento aplicável e qualquer pagamento oferecido nesse caso para exercer esta opção será imediatamente reembolsada ao Optionee.
& # 167; 11. REGISTO DE VALORES MOBILIÁRIOS. A SunTrust pode solicitar que a Optionee mantenha quaisquer ações da Stock recebidas no exercício de todo ou parte desta PVO para investimento pessoal e não para propósitos de revenda ou distribuição ao público e a Optionee, se solicitado pela SunTrust, entregará um certificado declaração nesse sentido para a SunTrust como condição para a transferência de tal Ação para o Optionee.
a) TRANSFERÊNCIA DE EMPREGO. Uma transferência do emprego da Optionee entre a SunTrust e Subsidiárias ou entre as Subsidiárias não será considerada uma rescisão do contrato de trabalho sob este Contrato de Opção.
(b) CANCELAMENTO DE DIREITOS. Os direitos da Optionee sob este Contrato de Opção podem ser cancelados de acordo com os termos do Plano.
(c) INCORPORAÇÃO DO PLANO. Este Contrato de Opção estará sujeito a todas as disposições, definições, termos e condições estabelecidos no Plano e quaisquer interpretações, regras e regulamentos promulgados pelo Comitê de tempos em tempos, todos eles incorporados por referência neste Contrato de Opção.
(d) LEI APLICÁVEL. O Plano e este Contrato de Opção serão regidos pelas leis do Estado da Geórgia (sem levar em conta suas cláusulas de escolha de lei), exceto na medida em que sejam substituídas por lei federal.
e) NOTIFICAÇÕES. Salvo disposição em contrário, quaisquer notificações escritas previstas neste Contrato de Opção enviadas por correio serão consideradas recebidas três (3) dias úteis após o envio, mas não depois da data do recebimento efetivo. Os avisos devem ser dirigidos, se a Optionee, no endereço da Optionee indicado pelos registros da SunTrust e, se a SunTrust, no escritório executivo principal da SunTrust.
(f) SEPARABILIDADE. Se uma ou mais cláusulas deste Contrato de Opção forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto, a validade, legalidade e exequibilidade das cláusulas restantes não serão de forma alguma afetadas ou prejudicadas por elas e as condições inválidas, ilegais ou inexequíveis. as disposições serão consideradas nulas e sem efeito; no entanto, na medida permitida por lei, quaisquer disposições que possam ser consideradas nulas e sem efeito deverão ser interpretadas ou revisadas retroativamente para permitir que este Contrato de Opção seja interpretado de modo a promover a intenção deste Contrato de Opção e do Plano.
(g) ACORDO INTEGRAL. Este Contrato de Opção (que incorpora os termos e condições do Plano) constitui o acordo integral das partes com relação ao assunto aqui tratado. Este Contrato de Opção substitui todas as discussões, negociações, entendimentos, compromissos e acordos anteriores em relação a tais assuntos.
& # 167; 13. DEFINIÇÕES. Sempre que os termos a seguir forem usados neste Contrato de Opção, eles terão os significados definidos abaixo. Os termos em maiúsculas não definidos neste documento terão os mesmos significados que no Plano.
(a) MUDANÇA NO ACORDO DE CONTROLE & # 150; significa uma alteração no contrato de controle entre a SunTrust e a Optionee.
(b) CÓDIGO & # 150; significa o Internal Revenue Code de 1986, conforme alterado.
(c) DEFICIÊNCIA & # 150; significa uma deficiência na acepção da Secção 22 (e) (3) do Código.
(d) NÍVEL DE DESEMPENHO & # 150; significa o nível de desempenho alcançado pelo SunTrust durante um período de medição (geralmente, o Período de Desempenho) com base no Percentual TSR para esse período.
(e) PERÍODO DE DESEMPENHO & # 150; significa o período com início em 1º de janeiro de 2009 e término em 31 de dezembro de 2011.
(f) APOSENTADORIA & # 150; significa a rescisão voluntária de emprego pela Optionee da SunTrust ou suas Subsidiárias durante ou após atingir 55 anos de idade e ter completado cinco (5) ou mais anos de serviço, conforme determinado de acordo com os termos do Plano de Aposentadoria da SunTrust. Um Optionee que é investido no benefício do Plano de Aposentadoria da SunTrust mas rescinde o emprego antes de atingir 55 anos ou completar pelo menos 5 (cinco) anos de serviço não é tratado para fins deste Contrato de Opção e a parte do Estoque sujeita a este PVO como rescisão contratual devido a aposentadoria.
(g) PLANO DE APOSENTADORIA DA SUNTRUST & # 150; significa o Plano de Aposentadoria da SunTrust Banks, Inc., conforme aditado de tempos em tempos.
(h) TERMINAÇÃO POR CAUSA OU TERMINADA POR CAUSA & # 150; significa uma rescisão de contrato de trabalho que é feita principalmente por causa da (i) falha intencional e continuada da Optionee em desempenhar suas funções de forma satisfatória após notificação por escrito da SunTrust à Optionee e um período de trinta (30) dias em que para curar tal falha, (ii) a condenação da Optionee de um crime ou envolvimento em um ato desonesto, apropriação indébita de fundos, peculato, conduta criminosa ou fraude de direito comum, (iii) a violação material da Optionee de o Código de Conduta e Ética nos Negócios da SunTrust ou o Código de Conduta de uma Subsidiária, (iv) o envolvimento da Optionee em um ato que prejudique ou comprometa materialmente o envolvimento da SunTrust ou de qualquer Subsidiária ou da Optionee em atividades que danifiquem materialmente a propriedade, negócio ou reputação da SunTrust ou qualquer Subsidiária; ou (v) a falha e recusa da Optionee em cumprir, em qualquer aspecto relevante, as políticas, normas e regulamentos atualizados e futuros da SunTrust, qualquer Subsidiária e suas agências reguladoras, se tal falha persistir após notificação por escrito da SunTrust. para o Optionee e um período de trinta (30) dias para curar tal falha, ou a determinação por qualquer agência governamental de que o Optionee não pode mais servir como um oficial da SunTrust ou de uma Subsidiária.
Não obstante qualquer disposição em contrário, se a Optionee estiver sujeita aos termos de um Contrato de Alteração de Controle no momento de sua rescisão de contrato de trabalho com a SunTrust ou uma Subsidiária, exclusivamente para fins deste Contrato de Opção, & # 147; deverá ter o significado previsto no Contrato de Alteração de Controle.
(i) TÉRMINO POR BOM RAZÃO & # 150; significa uma rescisão do contrato de trabalho feita principalmente devido (i) a uma falha em eleger ou reeleger ou nomear ou reconduzir a Optionee para, ou a remoção da Optionee da posição que ele ou ela detinha com a SunTrust antes da Mudança no Controle, (ii) uma mudança substancial por parte do Conselho ou supervisão de gerência nas funções, deveres ou responsabilidades da Optionee, cuja mudança faria com que a posição da Optionee com a SunTrust se tornasse de menos dignidade, responsabilidade, importância ou escopo do que a posição detidas pela Optionee antes da Alteração no Controle ou (iii) uma redução substancial da remuneração anual da Optionee do menor de: (A) o nível em vigor antes da Mudança no Controle ou (B) qualquer nível estabelecido a partir de então com o consentimento do Optionee.
Não obstante qualquer disposição em contrário, se a Optionee estiver sujeita aos termos de um Contrato de Alteração de Controle no momento de sua rescisão de contrato de trabalho com a SunTrust ou uma Subsidiária, exclusivamente para fins deste Contrato de Opção, & # 147; 148; deverá ter o significado previsto no Contrato de Alteração de Controle.
(j) RETORNO TOTAL DO ACIONISTA ou TSR & # 150; significa o retorno total ao acionista de uma empresa, calculado com base na valorização do preço da ação durante um período de mensuração especificado mais o valor dos dividendos pagos sobre essa ação durante o período de mensuração (que será considerado como reinvestido na empresa subjacente & # 146; s estoque).
(k) TSR PERCENTIL & # 150; significa a classificação percentual do TSR para o SunTrust durante o Período de Desempenho em relação ao TSR para as 24 empresas listadas no Apêndice A (o & # 147; Grupo de Pares & # 148;) durante o Período de Desempenho; ressalvado, entretanto, que para fins de mensuração do Percentil TSR: (i) o Comitê se reserva o direito de fazer ajustes ao Peer Group com base nos desenvolvimentos que ocorrem durante o Período de Desempenho, como a remoção do Peer Group, retroativamente ao início. do Período de Desempenho, qualquer empresa que não exista mais como entidade independente ou que anunciou que está sendo adquirida; e (ii) os valores de início e término do TSR serão calculados com base na média dos preços de fechamento das ações da empresa aplicável para os 20 pregões anteriores e incluindo a data de início ou de término, conforme o caso, do Período de desempenho.
Opções de ações garantidas por desempenho
JACKSON HEWITT TAX SERVICE INC.
PLANO DE CAPITAL E INCENTIVO ALTERADO E REALIZADO EM 2004.
ACORDO DE OPÇÃO DE AÇÕES
ESTE ACORDO DE OPÇÃO DE AÇÕES entrará em vigor a partir de [DATA DA CONCESSÃO] (a & # 147; Data de Concessão & # 148;), entre a Jackson Hewitt Tax Service Inc., uma corporação de Delaware (a & # 147; Company & # 148;), e o oponente especificado no Anexo A aqui anexado e fez uma parte dele (o & # 147; Optionee & # 148;).
De acordo com a Jackson Hewitt Tax Service Inc., emendada e reapresentada em 2004, o Comitê de Remuneração do Conselho de Administração da Companhia (o & # 147; Comitê & nd ;; ) determinou que a Optionee deve ser concedida, nos termos e condições estabelecidos neste documento, e nos termos e condições estabelecidos no Plano, uma opção (uma opção) para comprar ações de emissão comum. ações da Companhia, conforme especificado abaixo, e por meio deste concede tal Opção. Os termos em letras maiúsculas usados neste documento e que não estejam definidos neste Contrato de Opção terão os significados estabelecidos no Plano. O Optionee reconhece que recebeu uma cópia do Prospecto do Plano.
1. Número de Ações e Preço de Compra.
A Opção é concedida a Opção de comprar o número de ações ordinárias da Companhia especificadas no Anexo A (as Ações Opcionais) no Preço da Opção por Ação especificado no Anexo A, de acordo com os termos deste Contrato de Opção e as disposições do Plano.
2. Prazo da Opção e Condições de Exercício.
(a) A Opção foi concedida na Data da Concessão e terminará na Data de Expiração especificada no Anexo A (que não excederá dez anos a partir da Data da Subvenção), sujeita a rescisão antecipada, conforme previsto neste Contrato e no Plano. Após o término ou expiração da Opção, todos os direitos da Optionee em relação a tal Opção, aqui, cessarão.
(b) As Ações da Opção devem ser adquiridas com base no cumprimento das metas de desempenho financeiro durante o exercício fiscal de 2009, conforme estabelecido no Anexo A; desde que, no entanto, se o número de Ações Opcionais resultasse na emissão de uma fração de uma ação, nenhuma ação fracionária seria emitida e, em vez disso, o número de Ações da Opção aumentaria ou diminuiria para o próximo número inteiro. A determinação pelo Comitê com relação aos níveis de desempenho financeiro alcançados pela Companhia durante o ano fiscal de 2009 e o número de Ações Opcionais que os coletes devem ser feitos em uma data até 31 de julho de 2009 (a Data de Medição de Desempenho & # 148;). Quaisquer Ações Opcionais que não cumpram as metas de desempenho financeiro estabelecidas no Anexo A serão perdidas. As Acções de Opção que foram adquiridas com base no cumprimento das metas de desempenho financeiro são aqui referidas como as "Acções de Desempenho". & # 148; Enquanto as Optionee continuarem a ser contratadas pela Companhia, as Ações Concedidas de Desempenho deverão ser adquiridas após um ano da Data de Outorga em um terço das Ações da Opção, após dois anos da Data de Concessão, em dois terços das Desempenho das Ações Concedidas e após três anos da Data de Outorga, a 100% das Ações com Permissão de Desempenho; desde que, no entanto, qualquer Ação Parcela de Participação não seja adquirida ou entregue até o evento final de aquisição.
3. Rescisão do Emprego.
(a) Com exceção do disposto nesta Seção 3, a Opção não poderá ser exercida após a rescisão do Contrato de Opção com a Companhia e suas subsidiárias.
(b) Se o término da vaga da Optionee for devido a qualquer outra razão que não (i) a morte da Optionee; (ii) a opção de tornar-se deficiente (conforme definido no contrato de emprego da Optionee); (iii) uma rescisão sem motivo (conforme definido no contrato de emprego da Optionee); ou (iv) uma Quitação Construtiva (conforme definido no contrato de emprego da Optionee), então a Optionee terá o direito de exercer a Opção para qualquer Ação Investida durante o período de doze (12) meses após tal rescisão ( sujeito à data de vencimento original da Opção).
(c) Se o término da vaga da Optionee for devido a (i) morte da Optionee; (ii) o Optionee tornar-se deficiente; (iii) uma rescisão sem causa; ou (iv) uma Quitação Construtiva, então a Optionee terá o direito de exercer a Opção para quaisquer Ações Concedidas pelo Desempenho durante o período de vinte e quatro (24) meses após essa rescisão (sujeito à data original de vencimento da Opção).
4. Exercício da Opção.
A Opção somente poderá ser exercida de acordo com os termos do Plano e com os procedimentos administrativos estabelecidos pela Companhia e / ou Comitê de tempos em tempos. O exercício da Opção está sujeito a que a Optionee faça acordos apropriados de retenção de impostos com a Companhia, de acordo com os termos do Plano e os procedimentos administrativos estabelecidos pela Companhia e / ou Comitê de tempos em tempos.
5. Ajuste após alterações na capitalização.
A Opção está sujeita a ajustes no caso de certas mudanças na capitalização da Companhia, na extensão estabelecida na Seção 3 do Plano.
(a) Acordo Integral. Este Contrato de Opção de Compra de Ações e o Plano contêm todos os entendimentos e acordos entre a Companhia e a Optionee referentes à Opção e substituem todas as negociações e entendimentos anteriores, escritos ou verbais, entre as partes com relação a eles. A Companhia e a Optionee não fizeram promessas, acordos, condições ou entendimentos, seja oralmente ou por escrito, que não estejam incluídos neste Contrato de Opção ou no Plano.
b) Legendas. As legendas e números de seção que aparecem neste Contrato de Opção são inseridos apenas como uma questão de conveniência. Eles não definem, limitam, interpretam ou descrevem o escopo ou a intenção das disposições deste Contrato de Opção.
(c) Avisos. Qualquer notificação ou comunicação relacionada a este Contrato de Opção deverá ser dada por entrega pessoal ou por carta registrada, com aviso de recebimento, endereçado, para a Empresa ou para o Comitê, à atenção do Conselho Geral da Empresa no principal escritório da Companhia e, se para a Optionee, para o último endereço conhecido da Optionee contido nos registros de pessoal da Empresa.
(d) Sucessão e Transferência. Todas e cada uma das disposições deste Contrato de Opção de Compra de Ações são vinculantes e reverentes em benefício da Companhia e da Optionee e de seus respectivos patrimônios, sucessores e cessionários, sujeitas a quaisquer limitações de transferência de acordo com a lei aplicável ou conforme estabelecido no Plano. .
(e) Lei Aplicável. Este Contrato de Opção de Compra de Ações e os direitos de todas as pessoas que reivindicam este contrato serão interpretados e determinados de acordo com as leis do Estado de Delaware, sem dar efeito à escolha de princípios legais.
(f) Períodos de Blecaute. A Optionee reconhece que, de tempos em tempos, conforme determinado pela Companhia a seu exclusivo critério, a Empresa pode estabelecer períodos de blackout & # 147; durante o qual esta Opção não pode ser exercida. A Empresa pode estabelecer um período de blackout por qualquer motivo ou sem motivo.
Este Contrato de Opção de Compra de Ações é efetuado sob e sujeito às disposições do Plano, e todas as disposições do Plano são aqui incorporadas por referência neste documento como disposições deste Contrato de Opção. Se houver um conflito entre as disposições deste Contrato de Opção de Compra de Ações e as disposições do Plano, as disposições do Plano prevalecerão.
EM TESTEMUNHO DO QUE, a Companhia assinou este Contrato de Opção de Compra de Ações na data e ano acima escritos.
Opções de ações com participação de desempenho e alinhamento de juros.
Este artigo investiga os efeitos das opções de ações adquiridas pelo desempenho (PVSOs) no alinhamento dos interesses de administração e da riqueza dos acionistas. Usando 4238 observações de nível executivo para 1383 diretores executivos das maiores 244 empresas não financeiras do Reino Unido durante o período de 1999-2004, descobrimos que o uso de esquemas de PVSO em contratos de remuneração de executivos está associado a um maior alinhamento de interesses. As evidências também mostram que as PVSOs superam as opções tradicionais de ações (TSOs) ao fornecer incentivos. Além disso, os resultados sugerem que as metas de aquisição difíceis afetam negativamente os gerentes & # x27; escolha de esforço, resultando na divergência de gerentes & # x27; e acionistas & # x27; interesses.
Classificações JEL.
Escolha uma opção para localizar / acessar este artigo:
Verifique se você tem acesso através de suas credenciais de login ou de sua instituição.
O que você precisa saber sobre a aquisição de ações.
A maioria das pessoas não percebe, mas o seu cronograma de aquisição tem um enorme impacto no valor potencial do seu pacote de ações. É por isso que o tema do vesting merece um mergulho mais profundo do que nossa discussão nas 14 perguntas cruciais sobre as opções de ações. Antes de analisarmos qual programação de vesting é apropriada e como isso pode afetá-lo, precisamos fornecer um pequeno histórico sobre por que o vesting passou a ser associado a opções de ações e RSUs.
O que é vesting?
Vesting refere-se ao processo pelo qual um empregado ganha suas ações ao longo do tempo. A forma mais comum de aquisição de direitos no Vale do Silício é mensal ao longo de quatro anos com um precipício de um ano. Isso significa que você ganha o direito de 1/48 das ações originalmente concedidas por mês durante quatro anos (48 meses), mas não recebe nada se sair antes de seu aniversário de um ano (e passar por cima do penhasco). Em outras palavras, no seu aniversário de um ano, você ganha 1/4 de seu estoque e, em seguida, ganha um 1/48 adicional por mês a partir de então. Por exemplo, se você deixar dois anos no seu emprego, você ganharia o direito de exercer 1/2 das suas opções. O penhasco de um ano foi criado para proteger as empresas contra a emissão de ações para contratações ruins, que normalmente não são reconhecidas pelo menos até alguns meses de mandato. Vesting não deve ser confundido com o tempo para se exercitar. A maioria das empresas exige que você exercite suas ações dentro de 90 dias de sua partida (nós cobrimos a desvantagem deste termo em Quando o sucesso e as opções de ações tornam caro sair) e de 7 a 10 anos a partir da data da concessão, mesmo se você ficar com a empresa.
Por que fundadores & amp; As empresas precisam de aquisição?
Muitos fundadores com quem falo ficam irritados quando surge o assunto do vesting. Eles acham bastante ofensivo que eles são obrigados a adquirir suas ações quando aceitam capital de risco. Em suas mentes, a pergunta é: "Por que deveríamos ter que ganhar nossas ações quando lhe demos o privilégio de investir?" Na realidade, como o fundador, é altamente improvável que você saia de sua empresa se for bem-sucedido. No entanto, as chances de alguém que você recrutar não der certo ou sair antes de seu quarto aniversário são extremamente altas. Ao aceitar a aquisição de suas ações, você tem o moral elevado para insistir na aquisição das pessoas contratadas, protegendo assim a empresa de uma contratação potencialmente ruim. As ações não investidas podem ser colocadas de volta no pool e usadas para contratar um substituto. Com base no argumento levantado acima, não é de surpreender que os fundadores obtenham um direito de preferência em relação aos empregados regulares. Na minha experiência, eles normalmente abandonam o penhasco de um ano e ganham crédito desde o momento em que começaram a pensar sobre sua ideia. Suas ações não investidas podem ser adquiridas ao longo de três ou quatro anos. Por exemplo, se um fundador trabalhou em sua idéia por um ano e meio antes do financiamento de risco, ela poderia obter 37,5% de participação inicial (1,5 anos / 4 anos) e os restantes 62,5% de suas ações seriam adquiridos em três anos.
Cuidado com os requisitos de vestimenta incomuns.
Como eu disse antes, os empregados não-fundadores geralmente investem suas ações ao longo de quatro anos. Em alguns casos, na costa leste, tenho visto empresas exigirem que seus funcionários sejam investidos em cinco anos, mas nunca vi menos de quatro anos. As empresas apoiadas por empresas de aquisições, que não estão acostumadas a compartilhar amplamente o capital com os funcionários, geralmente exigem o vestígio mais estranho e injusto. A Skype, que foi adquirida pela Silver Lake Partners, sofreu muito em 2011 porque havia uma cláusula enterrada em seu contrato de opção que exigia que os funcionários fossem contratados pela empresa no momento de um evento de liquidação (venda ou IPO) para se qualificar. por seu vesting. Em outras palavras, os funcionários que saíram após um ano e meio em seu período de quatro anos de aquisição não obtiveram nada quando a empresa foi adquirida pela Microsoft porque eles não eram mais funcionários no momento em que o negócio foi fechado. Não é assim que o vesting deve funcionar. Você deve obter a sua parte da aquisição se você está lá no momento do negócio ou não. Infelizmente, os funcionários da Skype que partiram depois de um ano de queda achavam que tinham investido suas ações porque essa é a norma. Quanto mais incomum for o investimento, mais difícil é para uma empresa recrutar pessoas excepcionais. Por que alguém deveria concordar com um investimento de cinco anos, se conseguirem um investimento de quatro anos do outro lado da rua? Infelizmente, alguns fundadores olham para a aquisição, através da lente de seu desejo de prender funcionários e minimizar sua diluição pessoal, e não conseguem ver a natureza pouco atraente e injusta inerente aos pacotes que oferecem.
A aquisição acelerada não é para todos.
Algumas empresas oferecem aceleração de vesting aos funcionários no caso de uma aquisição. Com isso, quero dizer que o funcionário pode ganhar seis ou 12 meses extras no fechamento do negócio. Por exemplo, se você tivesse dois anos e meio investidos no momento de uma aquisição e sua empresa oferecesse seis meses de aceleração, você teria ganho três quartos de seu patrimônio (2,5 anos + 0,5 anos / 4 anos) após o fechamento da aquisição. A lógica por trás desse benefício é que o funcionário não se inscreveu para trabalhar para o adquirente, portanto, ele deve ser compensado por ter que aceitar uma mudança significativa no ambiente. Devo salientar que a aceleração da fusão normalmente só é oferecida com o que é conhecido como um gatilho duplo. Essa frase significa que dois eventos são necessários para acionar a aceleração: aquisição e uma diminuição de tarefas pós-aquisição (ou seja, você tem um trabalho menor). A maioria das empresas não gosta de oferecer aceleração de aquisição após aquisição a qualquer outra pessoa além de executivos, porque as empresas adquirentes não gostam de ter de pagar o preço extra resultante da compra de mais ações, o que geralmente leva a uma queda por ação. preço sendo oferecido. A razão pela qual os executivos são capazes de comandar o benefício de aceleração porque, ironicamente, são os que mais provavelmente perderão seu emprego em uma aquisição. (Para obter mais informações sobre o processo de aquisição e o que isso pode significar para você, leia Resultados financeiros bem diferentes para funcionários em aquisições e WhatsApp: o que uma aquisição significa para os funcionários)
O vesting é calculado por subsídio e não por mandato.
Um dos aspectos mais confusos do vesting é que ele é calculado em uma base por subsídio. Por exemplo, eu estava conversando recentemente com uma amiga que deixou sua empresa oito anos depois de se inscrever e não entendeu por que suas opções exercíveis não eram iguais às ações concedidas. O problema foi que as subvenções que ela recebeu não foram totalmente aplicadas. Digamos que você ingressou na sua empresa em 1º de janeiro de 2010 e recebeu 40.000 opções. Depois de três anos, sua empresa lhe concedeu uma concessão adicional de 10 mil ações (não tão generosas quanto o que recomendamos no The Wealthfront Equity Plan). Se você sair depois de seis anos e meio em 30 de junho de 2016, terá investido toda a sua doação original (porque ficou quatro anos obrigados após a data de contratação) e 87,5% da subvenção subseqüente (3,5 anos / 4 ano de aquisição) para um total de 48.750 ações (40.000 + 10.000 * 0.875). Você não investiu todo seu estoque apenas porque ficou mais de quatro anos. A boa notícia sobre as subvenções seguintes é que elas normalmente não têm um precipício de um ano. A lógica é que você já é uma quantidade conhecida, por isso não há necessidade de outro período de avaliação. Portanto, no exemplo acima, você teria investido 36.250 ações se permanecesse 3,5 anos ((40.000 * 3,5 / 4) + (10.000 * .5 / 4)) e nada se você permanecesse apenas seis meses.
Compreender seu vesting é um investimento digno.
Claro, vesting e suas complexidades podem ser um desafio para entender. Tenha em mente, porém, que o conceito e suas permutações não evoluíram da noite para o dia, e sim através de muitos anos e para abordar múltiplos aspectos do processo de contratação e reter os melhores talentos. O investimento em opções de compra de ações tornou-se uma opção entre as empresas do Vale do Silício e é melhor você ter uma sólida compreensão do conceito. Saiba mais sobre suas doações e seus termos. Afinal, muito do seu patrimônio líquido será afetado por decisões relacionadas ao seu investimento.
Sobre o autor.
Andy Rachleff é co-fundador e CEO da Wealthfront. Ele atua como membro do conselho de administração e vice-presidente do comitê de investimento de dotações para a Universidade da Pensilvânia e como membro do corpo docente da Stanford Graduate School of Business, onde ministra cursos sobre empreendedorismo tecnológico. Antes da Wealthfront, Andy foi co-fundador e sócio geral da Benchmark Capital, onde foi responsável por investir em várias empresas de sucesso, incluindo Equinix, Juniper Networks e Opsware. Ele também passou dez anos como sócio geral da Merrill, Pickard, Anderson & amp; Eyre (MPAE). Andy obteve seu bacharelado na University of Pennsylvania e seu MBA na Stanford Graduate School of Business.
JACKSON HEWITT TAX SERVICE INC.
PLANO DE CAPITAL E INCENTIVO ALTERADO E REALIZADO EM 2004.
ACORDO DE OPÇÃO DE AÇÕES
ESTE ACORDO DE OPÇÃO DE AÇÕES entrará em vigor a partir de [DATA DA CONCESSÃO] (a & # 147; Data de Concessão & # 148;), entre a Jackson Hewitt Tax Service Inc., uma corporação de Delaware (a & # 147; Company & # 148;), e o oponente especificado no Anexo A aqui anexado e fez uma parte dele (o & # 147; Optionee & # 148;).
De acordo com a Jackson Hewitt Tax Service Inc., emendada e reapresentada em 2004, o Comitê de Remuneração do Conselho de Administração da Companhia (o & # 147; Comitê & nd ;; ) determinou que a Optionee deve ser concedida, nos termos e condições estabelecidos neste documento, e nos termos e condições estabelecidos no Plano, uma opção (uma opção) para comprar ações de emissão comum. ações da Companhia, conforme especificado abaixo, e por meio deste concede tal Opção. Os termos em letras maiúsculas usados neste documento e que não estejam definidos neste Contrato de Opção terão os significados estabelecidos no Plano. O Optionee reconhece que recebeu uma cópia do Prospecto do Plano.
1. Número de Ações e Preço de Compra.
A Opção é concedida a Opção de comprar o número de ações ordinárias da Companhia especificadas no Anexo A (as Ações Opcionais) no Preço da Opção por Ação especificado no Anexo A, de acordo com os termos deste Contrato de Opção e as disposições do Plano.
2. Prazo da Opção e Condições de Exercício.
(a) A Opção foi concedida na Data da Concessão e terminará na Data de Expiração especificada no Anexo A (que não excederá dez anos a partir da Data da Subvenção), sujeita a rescisão antecipada, conforme previsto neste Contrato e no Plano. Após o término ou expiração da Opção, todos os direitos da Optionee em relação a tal Opção, aqui, cessarão.
(b) As Ações da Opção devem ser adquiridas com base no cumprimento das metas de desempenho financeiro durante o exercício fiscal de 2009, conforme estabelecido no Anexo A; desde que, no entanto, se o número de Ações Opcionais resultasse na emissão de uma fração de uma ação, nenhuma ação fracionária seria emitida e, em vez disso, o número de Ações da Opção aumentaria ou diminuiria para o próximo número inteiro. A determinação pelo Comitê com relação aos níveis de desempenho financeiro alcançados pela Companhia durante o ano fiscal de 2009 e o número de Ações Opcionais que os coletes devem ser feitos em uma data até 31 de julho de 2009 (a Data de Medição de Desempenho & # 148;). Quaisquer Ações Opcionais que não cumpram as metas de desempenho financeiro estabelecidas no Anexo A serão perdidas. As Acções de Opção que foram adquiridas com base no cumprimento das metas de desempenho financeiro são aqui referidas como as "Acções de Desempenho". & # 148; Enquanto as Optionee continuarem a ser contratadas pela Companhia, as Ações Concedidas de Desempenho deverão ser adquiridas após um ano da Data de Outorga em um terço das Ações da Opção, após dois anos da Data de Concessão, em dois terços das Desempenho das Ações Concedidas e após três anos da Data de Outorga, a 100% das Ações com Permissão de Desempenho; desde que, no entanto, qualquer Ação Parcela de Participação não seja adquirida ou entregue até o evento final de aquisição.
3. Rescisão do Emprego.
(a) Com exceção do disposto nesta Seção 3, a Opção não poderá ser exercida após a rescisão do Contrato de Opção com a Companhia e suas subsidiárias.
(b) Se o término da vaga da Optionee for devido a qualquer outra razão que não (i) a morte da Optionee; (ii) a opção de tornar-se deficiente (conforme definido no contrato de emprego da Optionee); (iii) uma rescisão sem motivo (conforme definido no contrato de emprego da Optionee); ou (iv) uma Quitação Construtiva (conforme definido no contrato de emprego da Optionee), então a Optionee terá o direito de exercer a Opção para qualquer Ação Investida durante o período de doze (12) meses após tal rescisão ( sujeito à data de vencimento original da Opção).
(c) Se o término da vaga da Optionee for devido a (i) morte da Optionee; (ii) o Optionee tornar-se deficiente; (iii) uma rescisão sem causa; ou (iv) uma Quitação Construtiva, então a Optionee terá o direito de exercer a Opção para quaisquer Ações Concedidas pelo Desempenho durante o período de vinte e quatro (24) meses após essa rescisão (sujeito à data original de vencimento da Opção).
4. Exercício da Opção.
A Opção somente poderá ser exercida de acordo com os termos do Plano e com os procedimentos administrativos estabelecidos pela Companhia e / ou Comitê de tempos em tempos. O exercício da Opção está sujeito a que a Optionee faça acordos apropriados de retenção de impostos com a Companhia, de acordo com os termos do Plano e os procedimentos administrativos estabelecidos pela Companhia e / ou Comitê de tempos em tempos.
5. Ajuste após alterações na capitalização.
A Opção está sujeita a ajustes no caso de certas mudanças na capitalização da Companhia, na extensão estabelecida na Seção 3 do Plano.
(a) Acordo Integral. Este Contrato de Opção de Compra de Ações e o Plano contêm todos os entendimentos e acordos entre a Companhia e a Optionee referentes à Opção e substituem todas as negociações e entendimentos anteriores, escritos ou verbais, entre as partes com relação a eles. A Companhia e a Optionee não fizeram promessas, acordos, condições ou entendimentos, seja oralmente ou por escrito, que não estejam incluídos neste Contrato de Opção ou no Plano.
b) Legendas. As legendas e números de seção que aparecem neste Contrato de Opção são inseridos apenas como uma questão de conveniência. Eles não definem, limitam, interpretam ou descrevem o escopo ou a intenção das disposições deste Contrato de Opção.
(c) Avisos. Qualquer notificação ou comunicação relacionada a este Contrato de Opção deverá ser dada por entrega pessoal ou por carta registrada, com aviso de recebimento, endereçado, para a Empresa ou para o Comitê, à atenção do Conselho Geral da Empresa no principal escritório da Companhia e, se para a Optionee, para o último endereço conhecido da Optionee contido nos registros de pessoal da Empresa.
(d) Sucessão e Transferência. Todas e cada uma das disposições deste Contrato de Opção de Compra de Ações são vinculantes e reverentes em benefício da Companhia e da Optionee e de seus respectivos patrimônios, sucessores e cessionários, sujeitas a quaisquer limitações de transferência de acordo com a lei aplicável ou conforme estabelecido no Plano. .
(e) Lei Aplicável. Este Contrato de Opção de Compra de Ações e os direitos de todas as pessoas que reivindicam este contrato serão interpretados e determinados de acordo com as leis do Estado de Delaware, sem dar efeito à escolha de princípios legais.
(f) Períodos de Blecaute. A Optionee reconhece que, de tempos em tempos, conforme determinado pela Companhia a seu exclusivo critério, a Empresa pode estabelecer períodos de blackout & # 147; durante o qual esta Opção não pode ser exercida. A Empresa pode estabelecer um período de blackout por qualquer motivo ou sem motivo.
Este Contrato de Opção de Compra de Ações é efetuado sob e sujeito às disposições do Plano, e todas as disposições do Plano são aqui incorporadas por referência neste documento como disposições deste Contrato de Opção. Se houver um conflito entre as disposições deste Contrato de Opção de Compra de Ações e as disposições do Plano, as disposições do Plano prevalecerão.
EM TESTEMUNHO DO QUE, a Companhia assinou este Contrato de Opção de Compra de Ações na data e ano acima escritos.
Opções de ações com participação de desempenho e alinhamento de juros.
Este artigo investiga os efeitos das opções de ações adquiridas pelo desempenho (PVSOs) no alinhamento dos interesses de administração e da riqueza dos acionistas. Usando 4238 observações de nível executivo para 1383 diretores executivos das maiores 244 empresas não financeiras do Reino Unido durante o período de 1999-2004, descobrimos que o uso de esquemas de PVSO em contratos de remuneração de executivos está associado a um maior alinhamento de interesses. As evidências também mostram que as PVSOs superam as opções tradicionais de ações (TSOs) ao fornecer incentivos. Além disso, os resultados sugerem que as metas de aquisição difíceis afetam negativamente os gerentes & # x27; escolha de esforço, resultando na divergência de gerentes & # x27; e acionistas & # x27; interesses.
Classificações JEL.
Escolha uma opção para localizar / acessar este artigo:
Verifique se você tem acesso através de suas credenciais de login ou de sua instituição.
O que você precisa saber sobre a aquisição de ações.
A maioria das pessoas não percebe, mas o seu cronograma de aquisição tem um enorme impacto no valor potencial do seu pacote de ações. É por isso que o tema do vesting merece um mergulho mais profundo do que nossa discussão nas 14 perguntas cruciais sobre as opções de ações. Antes de analisarmos qual programação de vesting é apropriada e como isso pode afetá-lo, precisamos fornecer um pequeno histórico sobre por que o vesting passou a ser associado a opções de ações e RSUs.
O que é vesting?
Vesting refere-se ao processo pelo qual um empregado ganha suas ações ao longo do tempo. A forma mais comum de aquisição de direitos no Vale do Silício é mensal ao longo de quatro anos com um precipício de um ano. Isso significa que você ganha o direito de 1/48 das ações originalmente concedidas por mês durante quatro anos (48 meses), mas não recebe nada se sair antes de seu aniversário de um ano (e passar por cima do penhasco). Em outras palavras, no seu aniversário de um ano, você ganha 1/4 de seu estoque e, em seguida, ganha um 1/48 adicional por mês a partir de então. Por exemplo, se você deixar dois anos no seu emprego, você ganharia o direito de exercer 1/2 das suas opções. O penhasco de um ano foi criado para proteger as empresas contra a emissão de ações para contratações ruins, que normalmente não são reconhecidas pelo menos até alguns meses de mandato. Vesting não deve ser confundido com o tempo para se exercitar. A maioria das empresas exige que você exercite suas ações dentro de 90 dias de sua partida (nós cobrimos a desvantagem deste termo em Quando o sucesso e as opções de ações tornam caro sair) e de 7 a 10 anos a partir da data da concessão, mesmo se você ficar com a empresa.
Por que fundadores & amp; As empresas precisam de aquisição?
Muitos fundadores com quem falo ficam irritados quando surge o assunto do vesting. Eles acham bastante ofensivo que eles são obrigados a adquirir suas ações quando aceitam capital de risco. Em suas mentes, a pergunta é: "Por que deveríamos ter que ganhar nossas ações quando lhe demos o privilégio de investir?" Na realidade, como o fundador, é altamente improvável que você saia de sua empresa se for bem-sucedido. No entanto, as chances de alguém que você recrutar não der certo ou sair antes de seu quarto aniversário são extremamente altas. Ao aceitar a aquisição de suas ações, você tem o moral elevado para insistir na aquisição das pessoas contratadas, protegendo assim a empresa de uma contratação potencialmente ruim. As ações não investidas podem ser colocadas de volta no pool e usadas para contratar um substituto. Com base no argumento levantado acima, não é de surpreender que os fundadores obtenham um direito de preferência em relação aos empregados regulares. Na minha experiência, eles normalmente abandonam o penhasco de um ano e ganham crédito desde o momento em que começaram a pensar sobre sua ideia. Suas ações não investidas podem ser adquiridas ao longo de três ou quatro anos. Por exemplo, se um fundador trabalhou em sua idéia por um ano e meio antes do financiamento de risco, ela poderia obter 37,5% de participação inicial (1,5 anos / 4 anos) e os restantes 62,5% de suas ações seriam adquiridos em três anos.
Cuidado com os requisitos de vestimenta incomuns.
Como eu disse antes, os empregados não-fundadores geralmente investem suas ações ao longo de quatro anos. Em alguns casos, na costa leste, tenho visto empresas exigirem que seus funcionários sejam investidos em cinco anos, mas nunca vi menos de quatro anos. As empresas apoiadas por empresas de aquisições, que não estão acostumadas a compartilhar amplamente o capital com os funcionários, geralmente exigem o vestígio mais estranho e injusto. A Skype, que foi adquirida pela Silver Lake Partners, sofreu muito em 2011 porque havia uma cláusula enterrada em seu contrato de opção que exigia que os funcionários fossem contratados pela empresa no momento de um evento de liquidação (venda ou IPO) para se qualificar. por seu vesting. Em outras palavras, os funcionários que saíram após um ano e meio em seu período de quatro anos de aquisição não obtiveram nada quando a empresa foi adquirida pela Microsoft porque eles não eram mais funcionários no momento em que o negócio foi fechado. Não é assim que o vesting deve funcionar. Você deve obter a sua parte da aquisição se você está lá no momento do negócio ou não. Infelizmente, os funcionários da Skype que partiram depois de um ano de queda achavam que tinham investido suas ações porque essa é a norma. Quanto mais incomum for o investimento, mais difícil é para uma empresa recrutar pessoas excepcionais. Por que alguém deveria concordar com um investimento de cinco anos, se conseguirem um investimento de quatro anos do outro lado da rua? Infelizmente, alguns fundadores olham para a aquisição, através da lente de seu desejo de prender funcionários e minimizar sua diluição pessoal, e não conseguem ver a natureza pouco atraente e injusta inerente aos pacotes que oferecem.
A aquisição acelerada não é para todos.
Algumas empresas oferecem aceleração de vesting aos funcionários no caso de uma aquisição. Com isso, quero dizer que o funcionário pode ganhar seis ou 12 meses extras no fechamento do negócio. Por exemplo, se você tivesse dois anos e meio investidos no momento de uma aquisição e sua empresa oferecesse seis meses de aceleração, você teria ganho três quartos de seu patrimônio (2,5 anos + 0,5 anos / 4 anos) após o fechamento da aquisição. A lógica por trás desse benefício é que o funcionário não se inscreveu para trabalhar para o adquirente, portanto, ele deve ser compensado por ter que aceitar uma mudança significativa no ambiente. Devo salientar que a aceleração da fusão normalmente só é oferecida com o que é conhecido como um gatilho duplo. Essa frase significa que dois eventos são necessários para acionar a aceleração: aquisição e uma diminuição de tarefas pós-aquisição (ou seja, você tem um trabalho menor). A maioria das empresas não gosta de oferecer aceleração de aquisição após aquisição a qualquer outra pessoa além de executivos, porque as empresas adquirentes não gostam de ter de pagar o preço extra resultante da compra de mais ações, o que geralmente leva a uma queda por ação. preço sendo oferecido. A razão pela qual os executivos são capazes de comandar o benefício de aceleração porque, ironicamente, são os que mais provavelmente perderão seu emprego em uma aquisição. (Para obter mais informações sobre o processo de aquisição e o que isso pode significar para você, leia Resultados financeiros bem diferentes para funcionários em aquisições e WhatsApp: o que uma aquisição significa para os funcionários)
O vesting é calculado por subsídio e não por mandato.
Um dos aspectos mais confusos do vesting é que ele é calculado em uma base por subsídio. Por exemplo, eu estava conversando recentemente com uma amiga que deixou sua empresa oito anos depois de se inscrever e não entendeu por que suas opções exercíveis não eram iguais às ações concedidas. O problema foi que as subvenções que ela recebeu não foram totalmente aplicadas. Digamos que você ingressou na sua empresa em 1º de janeiro de 2010 e recebeu 40.000 opções. Depois de três anos, sua empresa lhe concedeu uma concessão adicional de 10 mil ações (não tão generosas quanto o que recomendamos no The Wealthfront Equity Plan). Se você sair depois de seis anos e meio em 30 de junho de 2016, terá investido toda a sua doação original (porque ficou quatro anos obrigados após a data de contratação) e 87,5% da subvenção subseqüente (3,5 anos / 4 ano de aquisição) para um total de 48.750 ações (40.000 + 10.000 * 0.875). Você não investiu todo seu estoque apenas porque ficou mais de quatro anos. A boa notícia sobre as subvenções seguintes é que elas normalmente não têm um precipício de um ano. A lógica é que você já é uma quantidade conhecida, por isso não há necessidade de outro período de avaliação. Portanto, no exemplo acima, você teria investido 36.250 ações se permanecesse 3,5 anos ((40.000 * 3,5 / 4) + (10.000 * .5 / 4)) e nada se você permanecesse apenas seis meses.
Compreender seu vesting é um investimento digno.
Claro, vesting e suas complexidades podem ser um desafio para entender. Tenha em mente, porém, que o conceito e suas permutações não evoluíram da noite para o dia, e sim através de muitos anos e para abordar múltiplos aspectos do processo de contratação e reter os melhores talentos. O investimento em opções de compra de ações tornou-se uma opção entre as empresas do Vale do Silício e é melhor você ter uma sólida compreensão do conceito. Saiba mais sobre suas doações e seus termos. Afinal, muito do seu patrimônio líquido será afetado por decisões relacionadas ao seu investimento.
Sobre o autor.
Andy Rachleff é co-fundador e CEO da Wealthfront. Ele atua como membro do conselho de administração e vice-presidente do comitê de investimento de dotações para a Universidade da Pensilvânia e como membro do corpo docente da Stanford Graduate School of Business, onde ministra cursos sobre empreendedorismo tecnológico. Antes da Wealthfront, Andy foi co-fundador e sócio geral da Benchmark Capital, onde foi responsável por investir em várias empresas de sucesso, incluindo Equinix, Juniper Networks e Opsware. Ele também passou dez anos como sócio geral da Merrill, Pickard, Anderson & amp; Eyre (MPAE). Andy obteve seu bacharelado na University of Pennsylvania e seu MBA na Stanford Graduate School of Business.
Комментариев нет:
Отправить комментарий